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올해 초 법인체의 실질적 소유주(Beneficial Ownership Information)에 대한 강제적 의무사항에 대해 소개한 적이 있다.  간략하게 그 내용을 다시 한번 설명하자면 미연방의회는 2021년 ‘Corporate Transparency Act’라는 법을 제정하는데 이법에 따르면 주식회사(C Corporation, S Corporation), LLC(Limited Liability Company), LP(Limited Partnership)  그 외 모든 법인체가  범죄행위에 악용되는 것을 막고자 법인체의 실질적 소유주(Beneficiary Ownership)를 IRS가 아닌 Fincen( Financial Crimes Enforcement Network)이라는 기구에 보고하도록 되어있다.  이법의 시행일자가 2024년 1월1일부터다.  

Fincen이라는 정부기관의 이름에도 나와있지만 범죄(Crime)에 관한 정보를 수집하는 기관이다.  이 기관은 우리에게도 익숙한데 ‘$10,000(일만 달러) 이상 해외 금융자산 보고’도 같은 기관(Fincen)에 보고한다

이법의 시행 대상은 크게 두 종류로 나눌 수 있는데 이법이 시행되는 2024년 1월 1일 전에 설립된 회사들과 2024년 1월 1일 이후에 설립된 회사로 나눌 수 있다. 법 시행 이전인 2024년 1월 1일 이전에 설립된 회사들은 2025년 1월 1일까지 보고해야 하며 2024년 1월 1일 이후에 만들어진 회사들은 회사 설립이 유효한 날로부터 30일 이내에 보고해야 한다. 단 2024년에 설립된 회사들은 법시행 첫해이므로 90일 이내에 보고하면 된다. 보고내용은 25% 이상의 지분을 소유하고 있거나 또는 지분을 소유하고 있지 않지만 회사에 막강한 영향력(Substantial Control)을 행사할 수 있는 사람이라고 규정하고 있다. 

Substantial Control 은 다음과 같은 권한들을 행사할 수 있는 사람들이다. 

1. Senior Officer – 회사대표(President), 재무담당 책임자(Chie Financial Officer), 행정담당 책임자(Chief Operating Officer), 대표이사(Chief Executive Officer)등의 지위를 가지고 있는 사람들은 지분소유와 관계없이 보고대상이다. 

2. Appoint or Removal Authority – 회사에 지분을 소유하지 않아도 위에 언급된 Senior Officer등을 임명하거나 해임할 수 있는 권한이 있는 사람도 보고대상이다.

3. Important Decision Maker – 위의 두부류에는 속하지 않지만 투자나 비즈니스 방향, 리스, 은행대출, 보험회사선정, 회사의 통합/폐업 등과 같은 중요한 결정을 내리는 사람도 회사지분과 관계없이 보고해야 한다. 

여기까지는 지난번에 소개한 부분이라 많은 분들이 알고 있을 거라 생각되는데 텍사스는 미국에서 단 7개 주만이 시행하는 Community Property State에 속하기 때문에 실질적 소유주만이 아니라 배우자까지도 Fincen 보고의 의무가 있을 수 있다.  Community Property State란 결혼 후에 발생된 모든 재산은 재산형성 과정에 누가 기여했는가와는 상관없이 부부가 모든 재산의 50:50의 소유권을 행사하는 주법을 지칭한다.   현재 미국에서 텍사스, 애리조나, 캘리포니아, 아이다호, 루이지아나, 네바다, 뉴멕시코 등 7개 주만 이법을 채택하고 있다.  텍사스에서 이혼을 하면 결혼 기간 동안 누가 돈을 벌었든 상관없이 기본적으로 50:50의 재산분할이 가능한 것도 이법이 적용되기 때문이다.   담당기관인 Fincen에서 실질적 소유주의 배우자 보고에 대한 명확한 규칙을 발표하지는 않았지만 많은 변호사, 회계사의 의견은 텍사스나 캘리포니아같이 Community Property State에 거주하는 법인체의 실질적 소유주들은 Fincen보고 시 배우자도 함께 등록하기를 권하고 있다.  처음에 실질적 소유주들을 보고할 때 배우자를 함께 등록하는 것은 쉽지만 나중에 수정보고를 하려면 까다롭고 복잡할 수 있으니 처음 보고 시 배우자도 함께 보고하면 시간과 수고를 아낄 수 있기 때문이다.